En las transacciones mercantiles la valoración de las compañías y los mecanismos de ajuste al precio son elementos esenciales que requieren un análisis detallado y una comprensión profunda tanto en el contexto legal como en el financiero.
A priori, cuando los equipos legales participamos en el cierre de una operación, no solemos entrar a determinar la valoración de la compañía ni el precio de compraventa inicial. Estas cifras suelen calcularse con anterioridad al comienzo de nuestro trabajo, cuyo alcance se centra en la negociación y elaboración de los distintos documentos que van a permitir alcanzar el entendimiento entre las partes.
En ocasiones –sobre todo en operaciones de venture capital– existen discrepancias entre las partes sobre la determinación de la valoración de la compañía, así como en cuanto al ajuste de la cifra del precio inicial. Pero ¿por qué se pueden generar estas discrepancias? ¿Por qué los financieros de la contraparte analizan exhaustivamente el informe de valoración y nuestros estados financieros? ¿Por qué, como abogados, es importante que conozcamos las causas que originan estas diferencias? Es conveniente tener en cuenta que no existe un único método de valoración, sino que, a grandes rasgos, estos métodos se clasifican principalmente en cuatro:
- Métodos basados en el valor patrimonial: fundados en el valor contable, el valor contable ajustado o el activo neto real, el valor de liquidación y el valor sustancial.
- Métodos de valoración relativa: basados en los múltiplos de cotización de empresas comparables, múltiplos implícitos en transacciones similares, o múltiplos de beneficio como el PER (Price to Earnings Ratio), ratio de ventas o EBITDA.
- Métodos mixtos (Goodwill): basados en el fondo de comercio, el valor sustancial o en la unión de expertos contables.
- Métodos basados en el descuento de flujos: apoyados fundamentalmente en el flujo de caja generado por la compañía tras cubrir gastos y obligaciones financieras (“Free Cash Flow”), en el descuento de flujos de caja (“Discount Cash Flow”), dividendos y en el valor residual.
Así, desde una perspectiva legal, conocer los distintos métodos de valoración y su cálculo, unido a un análisis y comprensión de los estados financieros, facilitará, por un lado, la comunicación con el cliente; y, por otro, allanará la negociación entre las partes.
Superado lo anterior, avanzaremos con la negociación del contrato de compraventa. En este punto, cabe destacar que en más del 50% de las transacciones se prevé algún mecanismo de ajuste al precio inicial, siendo la deuda neta, seguida del EBITDA, el principal referente a la hora de ajustar cantidades.
Atendiendo a la naturaleza de cada operación, podrán aplicarse distintos mecanismos de ajuste al precio, que conviene recordar:
- Locked–box: este mecanismo determina el importe del precio en el momento de la firma del contrato de compraventa (signing) basándose en los estados financieros de la compañía a una determinada fecha anterior a aquella, evitando la preparación de unos nuevos estados financieros actualizados a fecha de cierre o closing y excluyendo posteriores variaciones del resultado financiero. En este escenario, es el comprador quien asume el riesgo, ya que el vendedor podría efectuar movimientos contables desde el signing hasta el closing que podrían descapitalizar la compañía, tales como distribución de dividendos, venta de activos por un valor inferior a su valor de mercado o de tasación. Por ello, se hace necesario que el vendedor asuma el compromiso de no realizar estas salidas de caja (leakages).
- Completion accounts: aquí, las partes acordarán un precio de compra inicial que será ajustado en el closing basándonos en unos parámetros de ajuste, tales como la tesorería o la deuda neta, entre otros. Una vez alcanzado el closing, se deberán realizar unos nuevos estados financieros que serán los que determinen el importe del precio final. Suele ser la parte compradora quien, habiendo tomado el control de la compañía, elabore los nuevos estados financieros de referencia, pudiendo el vendedor revisarlos y aceptarlos o, en su caso, impugnarlos.
- Earn–out: cuando el vendedor permanece en la gestión de la compañía tras la venta, puede aplicarse otro mecanismo, consistente en vincular el pago de una parte del precio a la gestión realizada por la parte vendedora y a la consecución de ratios financieros. En este supuesto, vendedor y comprador compartirán riesgos y beneficios durante el periodo de cálculo del earn-out que suele oscilar entre los dos y los tres años.
En definitiva, la valoración de compañías y los mecanismos de ajuste al precio son elementos críticos en operaciones mercantiles de cualquier naturaleza, que requieren un enfoque integral y adaptable. Al reconocer la diversidad de métodos disponibles y la importancia de la negociación cuidadosa de los términos, podemos facilitar transacciones exitosas y equitativas para todas las partes involucradas.
Un artículo de Pablo Martínez, asociado de ALEDRA publicado en Estrategias de inversión.
