Se trata de un hito que va más allá del terreno técnico; supone otro paso más en el reconocimiento institucional de que la tokenización como nuevo modelo de inversión basado en tecnología ‘blockchain’
La aprobación en España por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de la primera Entidad Responsable de la Inscripción y Registro (ERIR) de valores negociables representados mediante tecnología de registro distribuido (valores tokenizados), representa un paso decisivo hacia la consolidación del ecosistema de activos tokenizados en nuestro país.
Esta figura, autorizada por la CNMV, actúa como garante de la calidad y trazabilidad de la información asociada a una emisión de valores tokenizados. Sus funciones principales son, entre otras, garantizar la integridad e inmutabilidad de las emisiones; el acceso de los titulares a documentación clara, completa, veraz y actualizada o gestionar el ejercicio de los derechos al cobro de intereses, dividendos y otros eventos corporativos de contenido económico.
Se trata de un hito que va más allá del terreno técnico; supone otro paso más en el reconocimiento institucional de que la tokenización como nuevo modelo de inversión basado en tecnología blockchain, ya no es una promesa, sino una realidad. Es, precisamente por ello que es necesaria una regulación sólida que vertebre todo el proceso de inversión, desde el mercado primario hasta el secundario, protegiendo a los inversores y empujando así la inversión en valores tokenizados.
Actualmente, el modelo más atractivo en España para la inversión inmobiliaria mediante la compra de tokens es el instrumentalizado a través de préstamos participativos u otros valores representativos derechos económicos análogos. También es posible instrumentalizar la inversión a través de vehículos societarios u otros valores, según las necesidades de cada proyecto de inversión inmobiliaria. Lo determinante es que se trata de un modelo que democratiza el acceso a estas inversiones y les aporta, potencialmente, mayor liquidez que las inversiones tradicionales.
España se encuentra en un punto de inflexión en materia regulatoria de criptoactivos. El Reglamento MiCA, aplicable desde el 30 de diciembre de 2024, establece un régimen armonizado para los criptoactivos en toda la UE. Sin embargo, para los tokens que poseen características propias de instrumentos financieros, que están presentes en la mayoría de emisiones de tokens para proyectos inmobiliarios, , sigue aplicándose la normativa financiera tradicional: la Ley de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, normativa que , en el afán de adaptarse al ecosistema blockchain, ha sido modificada con iniciativas como la creación de la figura de la ERIR, que contribuye a clarificar el proceso de emisión y registro de valores tokenizados, asegurando estándares de transparencia y seguridad.
Uno de los grandes desafíos que enfrenta la tokenización en nuestro país es la necesidad de proteger al inversor minorista, que puede participar de una operación a partir de 100 o 1.000 euros. En la práctica, la falta de garantías adecuadas puede restar seguridad a oportunidades que, bien ejecutadas, tienen un enorme potencial de rentabilidad.
Por ello, es necesario apostar por modelos de tokenización que sean legalmente robustos, donde una regulación específica del sector no sea un freno, sino un acelerador, ya que la seguridad jurídica no solo protege al particular, sino que facilita la entrada de diversos operadores profesionales que elevan los estándares del mercado en su conjunto.
En este contexto, la autorización de ERIR por parte de la CNMV marca el inicio de una fase de equiparación de requisitos regulatorios entre emisiones de valores tradicionales y valores representados en TRD. Es más, los requisitos regulatorios son mayores en el segundo caso, ya que se exige la superación del proceso de validación por parte de la ERIR, además de los requisitos generales aplicables a cualquier tipo de emisión. Además, se deben asegurar mecanismos de trazabilidad y registro que impidan el uso fraudulento o la doble venta. Como ya ha señalado PwC en su informe sobre criptoactivos de enero de 2025, este tipo de herramientas regulatorias contribuyen de manera decisiva a reforzar la transparencia del mercado y a generar confianza entre los inversores.
La tokenización inmobiliaria no solo exige cambios en el ámbito regulatorio financiero, sino también en el ámbito mercantil, civil, registral o fiscal. En este sentido, aún quedan notables desafíos legales, tales como la regulación de la propiedad tokenizada en el Registro de la Propiedad, el tratamiento fiscal de las transmisiones de tokens entre particulares o la responsabilidad de las plataformas emisoras cuando se producen fallos en el contrato inteligente que gestiona la operación.
Por todo lo expuesto, la regulación no debe ser vista como una carga, sino como una inversión en el futuro. Se trata de una inversión que redundará en una mayor penetración del sistema tokenizado en el tejido económico español, en una mayor confianza de los ciudadanos en este tipo de productos y en una mayor capacidad de innovación por parte de las empresas tecnológicas y legales que operan en el sector. Cuanta más claridad y seguridad jurídica, más actores estarán dispuestos a participar, desde las pequeñas promotoras inmobiliarias hasta los grandes fondos de inversión.
Javier Pascual Maldonado, socio de Act Legal Spain
Publicado en Cinco Días.